| 通知公告 |
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| [疑问:] |
律师你好，我亲戚的丈夫过世后，她继承了其丈夫在公司的股份，因为她不懂经营，加上要移居，所以现在要将股份转移，公司的其他股东也想购买，但是现在对股份的价值有分歧，我亲戚应该怎么办？
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| [回复:] |
你对问题表述不是非常清楚，如果是你亲戚与其他股东就转让价格无法达成一致，你亲戚可以向股东以外的人转让，其他股东不同意向第三人转让的可以要求其用相同价格受让股权。其既不同意转让又不购买的，法律规定可以视为其同意转让。
公司律师解答
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| [疑问:] |
朱律师，你好，我想咨询个问题。我们一共4个股东，我是其中之一，现在经营不好，其他股东也不闻不问，忙自己的事，我现在向起诉解散公司，我应该以公司还是以其他股东为被告？谢谢！
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| [回复:] |
根据《公司法》司法解释二的规定，股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
公司律师解答
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| [疑问:] |
律师您好！我公司是一家经营医药器械产品的小企业，虽然设有董事会，监事会，但公司大权由董事长和他老婆（财务经理）掌握，因为公司效益还可以，所以其他人也就睁只眼闭只眼，近几个月公司出货量明显下滑，我作为公司的监事会主席多次向财务经理所要账本检查，她都以种种理由不给，请问我现在应该证明做维护我和公司其他股东的利益？
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| [回复:] |
公司监事可向法院起诉，请求法院判决公司将财务账本交监事检查。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼，要求其赔偿损失。
公司律师解答
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| [疑问:] |
各位律师好，我公司的一个债务人是汉中的一家有限责任公司，年后我们得知，该公司于12月分立为两个公司，好像他们分立时签订协议书，原公司所有的债务由分立后的A公司承担，原公司已经办理注销手续，我们要求A公司偿还债务时发现其已经是一个空壳，无能力还债，因为我们是个小公司经不起债务拖欠，现在我们该怎么办？
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| [回复:] |
可要求分立后的两个公司承担连带责任，其内部的分立协议中有A公司承担原公司所有债务的条款不能对抗债权人。
公司律师解答
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| [疑问:] |
我公司现受经融危机影响，公司已严重经营不善，现股东公司想停止经营，不知是否可以？要办理什么手续？
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| [回复:] |
根据《公司法》第一百八十一条第二款规定：公司因下列原因解散：股东会或者股东大会决议解散。故公司股东可以决定解散公司。
股东解散公司的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
公司律师解答
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| 游客呢称: fyscgh |
留于: 2009/02/15 |
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| [疑问:] |
有限责任公司注册除了经过工商部门外，还是否需要别的部门的证明么？具体的步骤是啥？从申请注册到拿到营业执照需要多长时间？花费多少费用？（如果自己亲自来办）都是哪些费用？
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| [回复:] |
是否需经除了工商局以外的其他部门审批，要看是内资还是外资，从事何种行业。其他问题也要视情况而定。
公司律师解答
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| [疑问:] |
1,请问外商独资企业(投资性公司)按照新公司法,是不是应当成立股东会和监事会呢?
问题是,独资企业设立股东会有什么意义?和董事会具体有区别么?毕竟股东就是外国母公司一个,董事本身就是外国母公司委派的,我认为毫无实际意义.
2,同上问题,监事会是否也必须要设立了呢?如果必须要有的话,监事是公司自己选举还是母公司委派呢?目前有没有必要修改章程,去成立监事会?
3,今后董事长不一定是法定代表人的话(新公司法规定),是否就理解为董事长可以不是法定代表人,而将总经理设为法定代表人呢?毕竟总经理的确是日常事务管理人,董事长多为形式上的首脑. 按新规定的话实务上能行得通么?
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| [回复:] |
(1)对外商合资企业而言，其有两个或两个以上的出资人，因此，应当设股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）。对外商独资企业而言，出资人只有一个自然人或者法人，因此应当适用《公司法》中有关“一人公司”的规定，即不设股东会，由唯一的出资股东行使应由股东会行使的职权。但是应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
（参考依据：
《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》第3条第2款“外商合资、外商独资的有限责任公司以及外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》和公司章程的规定。”
新《公司法》第58条第1款“第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。”
第62条“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。）
（2）按照新的公司法，新设的外商独资企业也应当设立监事会（监事），具体如上所说，一般有限责任公司的监事会（或监事）应由股东会选任，在外商独资企业中，股东行使股东会的权利，因此，应当由股东来选任。
至于是否应当修改章程，设立监事会，对于2006年1月1日前设立的外商独资企业，由企业根据情况自己决定，非必须的。
（参考依据：《国家工商行政管理总局外商投资企业注册局负责人就<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>答记者问》“对于2006年1月1日以前已经设立的外商投资的公司是否对章程进行修改，由公司自行决定，如修改则报审批机关批准和登记机关备案。”）
（3）根据新公司法，公司的法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任。因此，完全可以根据公司的实际情况由经理来担任公司的法定代表人。
（参考依据：新《公司法》第13条，“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。”）
公司律师解答
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