| 通知公告 |
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| 游客呢称: moshe |
留于: 2008/04/21 |
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| [疑问:] |
<<公司法>>问题
一有限公司注册资本1500万,与广告公司达成广告协议,广告公司履行了自己的全部义务.但该有限公司只给付了部分价款.还欠180万未付.广告公司把该有限公司告上法庭.法院查明:1 确实欠180万未给付;2 该有限公司已欠缺清偿能力.想请教:(1)广告公司能否要求该有限公司的股东对所欠的180万承担连带清偿责任?(2)现在该有限公司已欠缺偿债能力,法院该如何处理?
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| [回复:] |
1、除非公司股东存在滥用公司独立人格的行为，否则广告公司无权要求股东对180万元的债务承担连带责任。
因为股东仅以公司成立之初，自己的出资额对公司承担责任。简单说，就是如果股东A出资50万元，那么他仅以这50万元对公司的债务承担责任。不能追加股东的连带责任。
而有限责任公司是以公司的总资产，对公司债务承担责任。有限责任公司所有债务，都是以这1500万元来承担。
2、如果有限责任公司无力偿还所欠责务，广告公司可以委托法院对有限责任公司依法宣布破产。
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| 游客呢称: 人生如徒 |
留于: 2008/04/21 |
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| [疑问:] |
分公司可以承担法律责任吗？
分公司是否可以承担法律责任？对外是否与总公司一样？
可是分公司和总公司的经营范围不同，我想做分公司经营范围中的业务，可以吗？
我想用的分公司的业务总公司没有，这是不是不正常啊？
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| [回复:] |
分公司不具有法人资格，对外不能以自己的名义享受权利，承担义务。
总公司具有法人资格，能以自己的名义享受权利，承担义务。但如果取得了营业执照，可以作为诉讼主体参加诉讼，需要承担民事责任时可以现有该分公司的财产承担，不足的由设立其的公司承担。
但是总公司与分公司，与母公司与子公司有不同。
母公司和子公司都具有法人资格，都能以自己的名义对外承担责任。
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| [疑问:] |
“有限公司”是什么？
现实生活中到处是“XX有限公司”，但是网上查了一下，只有“有限责任公司”、“股份有限公司”等。很想知道：这个“有限公司”=“有限责任公司”第？
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| [回复:] |
有限责任公司一般简称有限公司。股份有限公司一般简称股份公司。（参见新公司法 "第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。"）
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| 游客呢称: 喜欢和你在一起 |
留于: 2008/04/21 |
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| [疑问:] |
关于能否参加股东大会～
公司要召开股东大会，规定持股比例低于千分之一者须与其他持股人凑至千分之一的比例才有权参加，否则无权参加会议。现在有股东持股比例低于千分之一并且要求参加股东大会，而且还要行使投票表决权，请问公司是否有权强行禁止其参加股东大会或者禁止其表决？请从法律条文上给予说明，越详细越好，谢谢～
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| [回复:] |
《公司法》第一百零三条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
第一百零四条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上是公司法104条的规定
你们公司的做法是错误的，新公司法修改有一个重要目的就是保护小股东权益，楼主完全可以参加会议并行使表决权。
当然，由于你的股份很少，表决不一定会对结果产生决定性的影响
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| [疑问:] |
在不知情下，成了有限责任公司股东，怎么办？
发现自己莫名其妙的成了一个2人有限责任公司的股东。
自己从来也没交过注册资金，而且根本就不想成为该公司的股东，
如果另一个股东不主动注销该公司，或不愿意接受转让股份，而我想退出该公司，请问有什么办法吗？
1、本人没有参与公司章程制订，当然也不存在签名盖章的问题了。
2、本人没有公司股东出资证明书。
法律上，对内效力而言，我不是公司的股东。但工商登记上却记载了我是股东。所以，为了可以对抗善意第三人，我需要变更工商登记。然而，我凭借什么去变更呢？
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| [回复:] |
你没有参与公司章程制订,没有签名盖章,没有公司股东出资证明书,都可以说明另一个股东拿去工商部门登记的材料是假的，你直接去工商部门举报这个公司违反了中华人民共和国公司登记管理条例（修正）69条,那么剩下的事就由工商部门依法处理,你不必烦恼自己以什么身份去向工商部门投诉,以第三人,以股东,以举报人的身份都可以,你要做的就是向工商部门证明另一个股东拿去注册的材料是假的.
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| 游客呢称: jhkauyb |
留于: 2008/04/21 |
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| [疑问:] |
公司股东是否可以辞退
我们公司前身是国有企业，改制后由管理层和职工共同入股成立了新公司。新公司运作后，部分员工无法适应新公司管理，想辞退一部分人，但我们企业一共有25位股东，这一部分人里包括部分股东，请问，这部分股东可不可以辞退，公司法是怎么规定的（汗，公司法理解不透），辞退后他们只能分红吗？
问题补充：如果安排了这部分股东工作，他本人不同意怎么办？
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| [回复:] |
首先，你要区别股东和职员。股东是依法持有公司股票的自然人或者法人。对于股权，他具有占有、使用、受益和处分的权利。而职员是在公司内部从事劳动的员工。即使具有高职务也并不一定是股东。
现实中，特别对于某些有限公司而言，因为股东人数和公司规模较小，股东在公司任职的情况比较多。此时如果出现股东在工作中违反公司章程或者法律法规的情况，经过股东会的投票表决，可以撤销其在公司中的职务。但是不能限制和剥夺其股权。
你所说的“辞退股东”的实现，公司必须回购其持有的股票。但这种情况会造成公司注册资本金的减少，因此程序要求比较严格。回购后这部分股东失去权利，不能参与公司分红，也就是说与公司完全无关了。
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| [疑问:] |
有限责任公司内两个股东之间转让股份，其它股东不同意，合法吗？
一个股东要把股份指定转让给另一个股东，其它股东不同意，要求按照原来各股东持有的比例转让，法律上是怎么规定的？
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| [回复:] |
如果公司章程没有特殊规定，向公司股东转让股权，不需要经过其他股东的同意。
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