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| [疑问:] |
法人代表必须是股东吗？
有限责任公司的法人代表必须是股东吗？不是股东可不可以？
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| [回复:] |
日常用语中，“法人代表”是指法人的法定代表人。 法人代表和法定代表人是两个不同的法律概念。
公司的法定代表人是公司章程规定的人担任，依法代表法人行使民事权利，履行民事义务的主要负责人。一般是董事长或经理，但也可以是其他人，包括非股东。法人代表一般是指根据法人的内部规定担任某一职务或由法定代表人指派代表法人对外依法行使民事权利和义务的人，它不是一个独立的法律概念。法人代表依法定代表人的授权而产生，没有法定代表人的授权，就不能产生法人代表。
作为民事权利主体的法人，其法人代表可以有多个。法人代表对外行使权力都要受到法定代表人授权的限制，他只能在法定代表人授权的职责范围内代表法人对外进行活动，他的行为不是法人本身的行动，而是对法人发生直接的法律效力。法人代表的变更没有一定的程序，他不需要登记。
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| [疑问:] |
股权变更的股东会参加？
我公司的股权要变更，以前是2个股东的，现在其中一个股东把自己的股份出让给另外四个自然人。我不知道决定股权变更的股东会议应该由谁参加？以前的股东还是新股东，还是以前股东和新股东一起参加。另外，股东变革章程要重新写，这算是第几次股东会议？？？？？？急啊，我们是个小公司，很多东西大家都不明白啊，老板又催着我办这个事情！
那产生新的董事、监事的股东会决议，需要老股东也参加吗？
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| [回复:] |
1、如果原股东将其全部份额的股权转让与他人的，其就已经丧失股东资格，股权变更后的股东会由新老股东都参加。
2、股东章程不用重写，只要有章程修正案就行。
3、至于是第几次股东会，只要不和前面开会次数重复就行，说白了，只要你从成立到现在是第一次变更，股东会次数只要不是第一次就行，当然最好是往后写，比如说第四次、第五次也行。
4、开了会就要形成股东会决议，进行股权变更登记。
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| [疑问:] |
现在上市公司能不能为其大股东提供担保？
公司能不能为其大股东提供担保？上网看到有规定现在这样的行为被禁止，但是以前有好多案例大股东就是这样淘空上市公司的。禁止这类行为的规定是什么时候颁布实行的呢？
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| [回复:] |
根据《公司法》等法律法规的规定，上市公司可以为其大股东提供担保，只不过提供担保的程序和条件都比较严格。比如，2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《公司法》第十六条规定：
…………
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
自2006年1月1日起施行的《证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定：
(一)上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
(二)上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
(三)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
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| [疑问:] |
有限公司和股份有限公司的区别
有限责任公司和股份有限公司是企业法人。 有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。
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| [回复:] |
有限责任公司与股份有限公司作为公司的两种主要形式，有它们的共同点，也有不同点。
有限责任公司与股份有限公司的共同点是：
（1）股东都对公司承担有限责任。无论在有限责任公司中，还是在股份有限公司中，股东都对公司承担有限责任，“有限责任”的范围，都是以股东公司的投资额为限。
（2）股东的财产与公司的财产是分离的，股东将财产投资公司后，该财产即构成公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财产。
（3）有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。
有限责任公司与股份有限公司的不同点：
（1）两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同。
（2）两种公司的股份转让难易程度不同。
（3）两种公司的股权证明形式不同。
（4）两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。
（5）两种公司的财务状况的公开程度不同。
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| [疑问:] |
什么是控股股东？
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| [回复:] |
根据《公司法》第217条(二)的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者挣有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响一的股东。
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| [疑问:] |
关于股权变更
我公司目前有三个股东，近日涉及股权变更，新股东已加入，但在去工商局办理股权变更的过程中，小股东（持5%股份）拒不签署相关变更文件，致使公司股权变更工作停滞，请问如果他一直拒绝签字，有没有其他办法可以完成在工商局的股权变更工作？谢了！
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| [回复:] |
公司法72条规定
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
也就是说楼主的问题字面上我理解是这5％的小股东既不以同等条件购买，也不同意他人购买，在这种情况下应当按照公司法的规定如果不购买就视为同意转让。
既然新股东已经加入，就说明股东会已经作出决议，同意新股东加入了，他5％签字不签字，不影响股权转让后的事宜，也就是说公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。74条明确规定，对公司章程的修改不需要再由股东会表决 。
根据33条，只要公司股东名册变了，直接去工商局变更登记就行了。只要你们的决议是符合程序的，名册也变更了.
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| 游客呢称: wsfdk |
留于: 2008/04/21 |
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| [疑问:] |
我们常说的，劳动法和劳动合同法是一回事吗？
1月1号开始执行的是《中华人民共和国劳动合同法》，这和我们常说的《劳动法》是一回事吗？不是指细节的不同。
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| [回复:] |
不是一回事。
狭义的劳动法是指《中华人民共和国劳动法》，《中华人民共和国劳动合同法》是刚刚公布的法律，明年1月1日才实施。
广义的劳动法是指现有的生效的有关于劳动关系的法律、法规和规章， 明年《劳动合同法》生效的话，也包括在广义的劳动法里面
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