| 通知公告 |
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| 服务项目 |
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| [疑问:] |
我和几个朋友决定设立一个有限责任公司，请问设立的时候应该提交哪些文件？
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| [回复:] |
申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；
（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
（三）公司章程；
（四）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；
（五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
（六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；
（七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；
（九）企业名称预先核准通知书；
（十）公司住所证明；
（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
西安公司法律师
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| [疑问:] |
请问，我国法律对一人公司有那些规定？与有限责任公司有哪些区别？
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| [回复:] |
许多具体规定都与有限责任公司的相同，主要有以下几个区别：
1、一个自然人或者一个法人可以设立一人有限责任公司。
2、注册资本最低限额为人民币10万元,而一般有限责任公司则为3万元。
3、一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额,而一般有限责任公司的股东可以分期缴纳出资。
4、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
5、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资。
6、一人有限责任公司章程由股东制定。
7、一人有限责任公司不设股东会,但享有股东会的全部职权。
8、是一人有限责任公司的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
9、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
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| [疑问:] |
请教一个股权转让的问题？
A和B希望成立一个公司，注册1000万，股权比例为A 60％，B 40％，双方在公司注册时均按照20％的比例首次进行了出资，其余的资金公司章程约定可于2年内补足。公司成立后不久，C欲入股公司20％的股份，经过内部讨论，决定将A未到位的400万中转让200万给C；请问一下，未到位的注册资金可否转让？这种转让是一种什么样的性质？如果可以转让，需要办理什么样的正规法律程序？
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| [回复:] |
可以，虽然尚未出资到位，但其仍然享有相应的股权。可以通过签订股权转让协议，变更公司章程、股东名册，并办理工商登记变更。
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| [疑问:] |
关于股权转让的问题
A是有限公司，股东为b和c，b占90%，c占10%。b在07年4月转让了25%股权给e，作价75万，并在股权转让合同约定，b每月分红和寄送财务报表给e。b给e的分红还是毛利分红而不是纯利分红，又约定再开新店时候，e有权投资占有新店25%股权。
后由于开新店，e投入不足，b停止每月支付e分红。e起诉到法院要求b返还75万和新投入的37.5万元。
新投入的37.5万元，实际上是开新的有限公司，e的投入只有35万，还有2.5万是e自己在A公司的分红。
问题1：b和e的股权转让合同是否有效？还没进行工商登记。但股东c是书面同意的。
问题2：大股东b转让给e的股权协议中，约定每月分红是否有效？本来按公司法规定，公司分配利润应由股东会决定的。公司章程也没有分红的约定，只是写了参照公司法。
问题3：e这样起诉是否有理？由于财务报表属于应由股东向公司要求提供的，而非大股东b向e提供财务报表。
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| [回复:] |
1、股权转让只要符合《公司法》的规定，并在股东名册上进行变更即具有法律效力。而工商登记变更不是生效要件，仅是对抗第三人的要件。
2、协议关于分红的约定应当视为无效，b属于无权处分。
3、公司股东是不能要求撤回出资的，2.5万元的红利同样也属于e的合法财产。e作为股东有权起诉公司要求分配利润。
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| [疑问:] |
有限公司股权转让
某有限公司有四个股东A/B/C/D各持有公司49%/25%/25%/1%股份,A为企业法人，现B、C和D提出退股,而A也表示无力购买B、C和D股份，同时B、C和D也没有找到第三方购买股份，A还想继续使公司存在和运转，这中情况下B、C和D股东可以要求公司注销吗？
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| [回复:] |
按照《公司法》的规定，公司解散应当经过股东会通过决议，决议的通过需要三分之二表决权的股东同意，因此现在的股权结构公司无法形成解散决议。
《公司法》
第三十八条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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| [疑问:] |
朱律师：
您好！
非常感谢在上次咨询后的及时回复，不知是否还可以再问您下面的问题：
1、我爸他老人家是否还有医疗保险金和特种医疗保险金？
2、企业是否应该给我母亲一些补贴费？有无相关政策或法律依据？
希望能得到您的指点，谢谢！
盼复！
敬上！
祝您：生活愉快！工作顺利！
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| [回复:] |
如果参加了医疗保险可以按照规定报销医疗费，具体情况请向社保机构咨询。生活补助没有相关规定。
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| [疑问:] |
朱律师：
您好！
我的老父亲是一个老工人，他是从部队里转业对地方上的国有企业的工人，由于在上班期间得了精神病，以前是企业将他安置在医院治疗，每年给医院交14000多元，现在突然企业退休办领导说企业要内部破产了，要我们将我父亲马上接回去，他们不再负责他的住院问题了，可住了这么多年，他老人家现在身体状况大不如以前，精神病依然没有根治，企业领导讲现在只付退休工资和一些医疗保险（包括基本医疗保险和慢性病医疗保险，住院费可以限量报销），但这样算来，他现在最多只能享受以前住院费的一小半费用，即5000多元，即使是这样这些医疗保险也只能报其中的一部分。这样与以前相比，给企业省去大部分开支。但如果我们现在把他接回来，可能面临着严悛经济困难，我家住房条件太差（几间要倒的几十年的旧房子，现在没有人住），我本人现在外打工，一个月只有那么一点工资基本能养活家人。我们曾向我父亲的企业提出：给我母亲一些护理费或者补助费之类的，可遭到企业领导的强烈拒绝，不知是否有相关政策能给一个明确的指示？希望能够早点得到你的回复，因为现在企业通知我们马上去接我父亲。
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| [回复:] |
我国对精神病人的劳动保障规定较少。在《关于患精神病及残疾的劳动合同制订若干问题的请示》的复函中第一条规定：“患精神病的劳动合同制工人在医疗期内无论合同期满与否，企业都不得解除劳动合同。”第三条规定：“医疗期满未康复的应适当延长医疗期，不能因病解除劳动合同。”
〈劳动保险条例实施细则修正草案》第十七条规定：“工人职员疾病或因工负伤停止工作连续医疗期间超过六个月时，病伤假期工资停发，改由劳动保险基金项下，按月付给疾病或非因工伤救济费，其标准如下：本企业工龄不满一年者，为本人工资的４０％，已满一年未满三年者，为本人工资的５０％，三年及三年以上者为本人工资的６０％。此项救济费付至能工作或确定为残疾或死亡时止。”
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